四、供水企业改制与引资的八个重点关注

       如前文分析，在现阶段的政策及收费水平条件下，污水处理多采用对终端处理设施进行市场化的方式。而且由于污水处理行业发展时间短、资产规模相对较小、人员负担轻，市场化改革较容易。而供水行业因为企业历史长（如上海等城市供水历史甚至可以追溯到租界时期）、资产量大、人员数量多，对城市运行中公共服务保障供应非常重要，改革起来难度很大。
       在为多家大型供水企业提供咨询服务的过程中，我们深感以下八大关注是供水企业改制引资工作中的重中之重。
（一）企业改制和资产债务重组
　　企业改制和资产/债务重组工作是国有供水企业招商引资必要的前期准备。改制及重组做得是否合理、到位将影响后续招商工作的顺利实施。
　　简而言之，企业改制的重点是构建一个适于后续产权改革操作的法律结构，而资产/债务重组则是构建一个适于后续产权改革操作的财务结构。
　　企业改制包括对国有企业的公司制规范，完备产权多元化的法律基础条件；主辅业分离，明晰企业发展战略；职工身份转换及补偿，员工分流安置办法；视情况，可建立员工持股机制。资产债务重组是因为自来水公司通常是市政公用事业中有收费现金流的资产，属于比较优质的资产，往往是地方政府用以贷款或担保的主要平台或工具，贷款债务负担普遍较重，对外担保等或有负债也不轻。转让股权前必须首先进行债务重组。资产债务重组包括根据项目交易结构确定转让股权对应的资产范围；对特殊资产（无证土地、二次供水设施）确权，在建工程的处理；无效资产的剥离；非自用负债及担保的剥离或者增加担保，新资产注入等等。我们在操作常州水司项目时几乎涉及了上述所有方面的工作。
（二）企业价值评估
　　科学的企业价值评估（Valuation）是卖方或政府方最容易忽视和存在认识误区较大的方面。我们认为应该遵从国际通行的企业价值评估原则和方法对拟转让股权进行评估，注重多种评估方法的结果相互印证。
　　以往的资产评估过多地关注企业资产历史的、静态的价值，常单用成本法进行评估；非经营资产或无效资产得不到有效剥离，又规定转让价不得低于评估价的90%，关键在于现有国有资产转让管理文件规定得不尽合理。实际上，企业价值评估是当今国际评估行业迅速发展的领域之一，在评估理念和技术思路上与国内传统的资产评估有很大区别。中国资产评估协会在2005年4月1日发布的《企业价值评估指导意见（试行）》体现了国际评估准则的精神，该《意见》规定“以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法”。
　　我们建议政府在选择评估机构进行资产评估前，须先行聘请财务顾问并充分听取其意见；尽可能选择有经验和公信力的国内外一流评估机构；确定评估基准日时要合理考虑招商运作的工作进度，避免评估报告超过时限作废；允许财务顾问参与资产评估工作，确保选用的评估方法、评估范围符合国家规范、国际惯例以及评估目的。
（三）选择合适的前置竞争方法
　　供水企业招商引资项目的前置竞争宜选用那些能够提供一定磋商机制和反报盘空间的方法和程序，譬如招募、竞争性谈判等。股权转让涉及改制重组方式、合资公司治理结构、未来新增投资的融资方案等问题，本质上存在多个可接受的解决方案。招募和竞争性谈判可以提供磋商机制，而招标在程序上太过“僵化”。
　　因此，我们不赞同供水企业股权转让采用工程招标那套方法论来运作，如同将本来给身材婀娜的小姑娘定制的花袄子，硬套在体态健硕的大小子身上，肯定是怎么穿怎么别扭。
（四）合资公司法人治理结构
　　通过出让部分股权引进非国有的战略投资人的一个重要作用就在于完善公司法人治理结构，建立持续提升服务质量的现代企业制度和能力。
　　应该根据合资公司法人法律性质的不同，确定合资公司治理机构形式；谨慎对待合资公司的三会（股东会、董事会、监事会）的各自决策权限和议事规则，特别是《公司法》、《中外合资经营企业法》强制性规定之外的任意性规定。譬如在对外投资、对外担保、股东融资方面，经营管理层与股东会之间的分级决策权需要结合实际情况进行合理划分。另外，在只有两个股东情况下，往往出现“决策僵局”的情况，公司章程中应全面考虑如何打破僵局的机制。
（六）特许经营权